Что такое цепочка собственников, включая бенефициаров: как правильно заполнить

Понятие бенефициарного владельца фирмы

Бенефициар представлен физическим лицом или компанией, которая участвует в деятельности компании. Квота участия превышает 25%, поэтому вся деятельность, проводимая организацией, находится под полным контролем.

Выгодоприобретателями выступают следующие лица:

• местные владельцы, сдающие свою недвижимость в аренду владельцам бизнеса;
• 
  владельцы банковских счетов;
• клиенты трастовых компаний, передавшие свою недвижимость или другие ценные бумаги на основании траста;
• владельцы аккредитивов, представленных на бумаге;
• страховые компании, получающие деньги при наступлении страховых случаев;
• держатели ценных бумаг, представленных облигациями, акциями или векселями;
• настоящие владельцы организаций.

Внимание! Компании часто скрывают информацию о бенефициаре, чтобы улучшить гарантии занятости, а также избежать претензий со стороны государственных органов.

Все вышеперечисленные лица получают выгоду от ранее подписанного контракта. Примером может служить банк, который получает деньги по ипотеке, если сгорает квартира, поэтому страховая компания выплачивает деньги кредитору. Выгодоприобретателем может стать даже наследник, указанный в завещании в качестве выгодоприобретателя имущества или управления имуществом.

Кто такой бенефициарный владелец

Бенефициар – физическое лицо, участвующее в юридическом лице. Размер этого преобладающего холдинга превышает 25%. Это же лицо имеет право контролировать действия юридического лица. Смысл рассматриваемого понятия зависит от конкретной области.

Конечными бенефициарами могут быть следующие лица:

• Владельцы.
• Владельцы счетов.
• Клиенты трастовых компаний, передавшие свое имущество на условиях доверительного управления.
• Держатели документарных аккредитивов.
• Реальные владельцы бизнеса.

Информация о бенефициарном владельце часто скрывается. Это делается для обеспечения безопасности деятельности компании, а также во избежание претензий со стороны государственных органов.

Законодательная база

Понятие «выгодоприобретатель» появляется в Федеральном законе № 115 (п. 13 ст. 3). Этот закон регулирует сферу борьбы с отмыванием денег. Федеральный закон № 115 требует от финансовых учреждений выявления реальных бенефициаров. Там же приведены критерии их идентификации. Реформа ФЗ дается в Законе № 215. Положение содержит нюансы раскрытия соответствующей информации юридических лиц. Федеральный закон требует от юридических лиц внесения сведений о бенефициарах в базы данных. Информация должна обновляться раз в год.

Есть ли у некоммерческой организации бенефициарный владелец ?

Определение бенефициаров позволяет повысить «прозрачность» работы компаний, во избежание легализации доходов, полученных преступным путем. Отношения с этими людьми регулируются Положением ЦБ № 499. Данное Положение содержит следующую информацию:

• Критерии установления бенефициаров.
• Список документов для выявления скрытых владельцев.
• Правила файла.
• Другие элементы.

Дополнительная информация раскрывается в письмах ЦБ. Эти письма содержат различные пояснения, разборы исключительных случаев.

Права и ответственность

Бенефициары получают определенные права, только вступая в договорные отношения с компанией. Эти права включают в себя:

• возможность распоряжения своим участием в компании, чтобы его можно было подарить или продать;
• контроль над обязательствами владельца компании;
• участвовать в процессе назначения или увольнения директора;
• участие в собраниях учредителей;
• получать доход от прибыльной деятельности компании.

Внимание! Точный перечень прав зависит от сферы деятельности, в которой работает бенефициар.

Права бенефициарных собственников часто нарушаются из-за несоблюдения соглашений или сокращения возможностей контроля над организацией. Иногда они сталкиваются с ограничением доступа к информации о реальном состоянии компании и не получают ожидаемого дохода. Для предотвращения подобных ситуаций отношения оформляются письменно.

Бенефициары могут защитить свои ценности через соглашение о доверительном управлении. Но в случае нарушения этого соглашения ответственность несут сами собственники, за что они платят штрафы или лишаются возможности контроля. В обязанности входит необходимость передачи информации в государственные органы, банки или другие финансовые организации. Если бенефициар захочет скрыть свое положение, при обнаружении нарушения ему придется заплатить крупный штраф в размере 500 тысяч рублей.

Чем отличается бенефициар от выгодоприобретателя

В законодательстве других стран выгодоприобретатель и выгодоприобретатель – тождественные понятия. Однако эти термины различаются в законодательстве Российской Федерации. Бенефициарный владелец является более ограниченным понятием. Бенефициар, в отличие от бенефициара, владеет более 25% долей в капитале компаний. У этого человека есть контроль доступа. То есть бенефициарный владелец является более значимым участником. Поэтому именно бенефициаров пытаются выявить официальные структуры.

Как определить бенефициара

Бенефициарами могут быть один или несколько реальных владельцев компании. Отличительной чертой таких собственников является возможность различной степени влияния на деятельность компании. Бенефициаров часто трудно идентифицировать. Дело в том, что информация о таких собственниках может вообще не фигурировать в документах компании. Также информация о собственниках может содержаться в официальных документах, но степень их участия может быть недооценена. Отсутствие сведений о бенефициарах может быть связано со следующими причинами:

• Доступность в море.
• Уклонение от уплаты налогов.
• Легализация денег, полученных преступным путем (отмывание).

Для сокрытия бенефициаров используются различные схемы. Чтобы установить скрытых владельцев, нужно знать все эти схемы. Как правило, для сокрытия информации используется особый способ оформления документов на недвижимость и правоустанавливающих документов. Например, человек получает доступ к аккаунтам компании через прокси. Доверенность выдается «фиктивным» руководителем. В результате бенефициар фактически наделен правом собственности на акции на предъявителя. Вместо «фиктивного» директора могут появиться номинальные владельцы ценных бумаг.

ВАЖНЫЙ! Существует также термин «бенефициарный владелец». Что это обозначает? В процессе установления бенефициарных собственников выявляется цепочка бенефициаров. Эта цепочка заканчивается главным бенефициаром, конечным бенефициаром. Это человек, который получает доход от работы компании.

Может ли компания существовать без бенефициаров?

Компании, в состав которых не входят бенефициарные владельцы, как правило, являются некоммерческими организациями. То есть целью их деятельности не является получение прибыли. Если это коммерческая организация, всегда будут физические лица, которые являются конечными бенефициарами дохода. Однако часто бывает практически невозможно определить бенефициарного владельца.

ДОВОЖУ ДО ВАШЕГО СВЕДЕНИЯ! Хотя государственные органы пытаются установить бенефициарного собственника, в результате редко удается получить всю необходимую им информацию. Это связано с тем, что существует неограниченное количество схем, которые служат для сокрытия личности бенефициара.

 

Когда используется понятие

Обычно интерес к бенефициарам проявляют представители государственных инспекторов, так как эти люди могут управлять компаниями. Поэтому данное понятие используется и учитывается для решения различных задач:

• легализация доходов и раскрытие схем получения денег преступным путем;
• выявление случаев финансирования террористов или преступных организаций;
• раскрытие финансового мошенничества;
• предотвратить вывод денег в другие страны незаконными методами.

Банки и другие финансовые учреждения, выдающие деньги в кредит, заинтересованы в получении информации о бенефициарах, чтобы оценить возможность предоставления крупного кредита. На основе личностей владельцев устанавливаются риски выдачи кредита и репутации организации. Банки обязаны передавать данные о бенефициарах в Росфинмониторинг. Если кредитная организация скрывает информацию, это влечет за собой уплату штрафа до 500 тысяч рублей.

Внимание! Если в качестве бенефициара выступает собственник организации, он передает данные о себе самостоятельно на основании запросов контролирующих органов или путем заключения договоров с госкомпаниями.

Кому предоставляются данные о бенефициарах

Информация об этих людях необходима для предотвращения финансовых нарушений. Их обычно запрашивают следующие люди и учреждения:

• банки, выдающие кредиты;
• участники фондового рынка;
• страховые компании;
• ломбарды, если компания планирует сдать ваше имущество в аренду для получения крупной суммы;
• лизинговые компании;
• государственные или муниципальные структуры;
• налоговая служба;
• другие уполномоченные органы;
• коммерческие компании, с которыми планируется подписать соглашение.

Если компания по разным причинам отказывается передавать данные, она платит штраф. Обязательная информация требуется при заключении договоров, связанных с государственными закупками. На основании заявления компания готовит документ, в котором перечислены все собственники и иные лица, не являющиеся учредителями, но представленные бенефициарами.

Кто обязан представлять справку о бенефициарных владельцах и кто вправе ее требовать

Сведения о конечных бенефициарах, в силу которых в ст. 3 Закона № 115 говорится о том, что физические лица, являющиеся собственниками компаний или оказывающие влияние на их руководство (непосредственно или через других лиц), являются обязательной частью документации юридического лица, осуществляющего операции с деньгами или товарами. Право собственности означает владение не менее 25.

Схемы определения бенефициарного собственника нет, поэтому, несмотря на разницу в терминологии (бенефициарные собственники и юридические лица в Законе № 115 являются взаимозависимыми лицами в НК РФ), можно предложить использовать метод, определенный в искусстве. 105.2 НК РФ.

Перечень субъектов, обязанных хранить указанную информацию, содержится в ст. 5 Закона № 115. Несколько юридических лиц из данного перечня освобождены от обязанности вести реестры бенефициарных собственников (пп. 2 – 5, подпункт 2 п. 1 ст. 7 Закона № 115):

• гражданские власти;
• компании и учреждения, в которых Российская Федерация, ее регионы или муниципальные образования имеют долю более 50% и т.д.

Список необходимо постоянно вести и обновлять раз в год, самостоятельно уточняя персональные данные держателей. Юридическое лицо обязано представлять его в соответствии с правилами, утвержденными. Постановление Правительства Российской Федерации от 31 июля 2017 г. № 913 по запросу:

• ФНС и ее подразделения;
• Росфинмониторинг и его межрегиональные управления.

Кроме того, банк уполномочен запрашивать сертификат бенефициара (п. 14 ст. 7 Закона № 115). Также может потребоваться участие в аукционе. Многие положения о закупках содержат требование показать всю цепочку связей и объявить выгодоприобретателей, что признается требованием законодательства (решение Московского УФАС России от 17 августа 2015 г по делу № 1-00-1338/77-15).

Защита прав бенефициара

Права конечного бенефициара часто нарушаются. Рассмотрим самые распространенные правонарушения:

• Несоблюдение ранее достигнутых договоренностей.
• Уменьшить возможность контроля над деятельностью компании.
• Ограничение доступа к информации о текущем положении дел.
• Ограниченная возможность получения дохода.

ВАЖНЫЙ! Во избежание нарушения прав рекомендуется оформлять договоры в письменной форме. Договор должен содержать положения, устанавливающие контроль над организацией. В них могут быть включены пункты о необходимости неразглашения информации, возмещении убытков за незаконные или непрофессиональные действия.

Как получить данные

Сведения о выгодоприобретателях на основании ст. 3 Федерального закона № 115 должны быть включены в обязательные документы, передаваемые представителям власти или контрагентам перед любой операцией с деньгами или имуществом.

Точной схемы определения выгодоприобретателя в законе нет, поэтому методика, приведенная в ст. 105.2НК.

Как определяется скрытый бенефициар

Некоторые собственники добровольно отказываются от передачи информации, тем самым скрывая свою причастность к работе той или иной компании. Они определяются на основе специальных критериев, к которым относятся количество акций, участие в собраниях или другие действия, осуществляемые бенефициарами.

Государственные органы направляют запросы другим компаниям, ранее сотрудничавшим с исследуемой компанией. Информацию можно получить у собственников или в банках.

Ответственность за сокрытие информации

Если компания не передает данные о бенефициарах в государственные органы, это влечет за собой штраф от 100 до 500 тысяч рублей. Должностные лица платят штраф в размере 30-40 тысяч рублей по ст. 14.25.1 КоАП.

Внимание! Аналогичное наказание применяется, если компания не устанавливает и не обновляет данные о бенефициарной собственности.

Единственный способ, которым бизнес может избежать сурового наказания, — это наличие доказательств того, что были предприняты различные шаги для установления всех владельцев бизнеса. Для этого готовятся запросы к участникам или другим лицам.

Отличия от выгодоприобретателя

Во многих странах выгодоприобретатели представлены бенефициарами, поэтому эти понятия считаются тождественными. Но в РФ эти термины имеют некоторые отличия, и выгодоприобретателем считается более узкое определение. Он владеет более чем 25% капитала организации, а также имеет доступ к ее управлению.

Бенефициар получает выгоду только тогда, когда происходит событие. Например, к ним относятся банки, которые получают деньги от страховой компании по полису при наступлении страхового случая. Такие организации не могут управлять или контролировать деятельность заемщика и не владеют капиталом.

Какие сведения включаются в список бенефициарных владельцев

Компании, получающие запросы от ФНС или других органов, обязаны подготовить список бенефициаров. Включает данные:

• ФИО владельцев;
• ваша национальность и даты рождения;
• паспортные данные;
• данные иммиграционной карты для иностранцев;
• адрес проживания и ИНН.

Банки иногда запрашивают дополнительные данные, например, СНИЛС.

Правила передачи сведений

Представители ФНС и Росфинмониторинга не разработали унифицированную форму документа, содержащего перечень льготников. Поэтому каждая компания использует свободную форму, но рекомендуется использовать фирменный бланк компании.

Хотя форма может быть любой, необходимо включить некоторую важную информацию.

Кто подает сведения о бенефициарном обладателе

Юридические лица предоставляют достоверную информацию о бенефициарном собственнике, образец в конце примечания. Подробный порядок и сроки регламентированы Постановлением № 913 от 31.07.17, общий срок составляет 5 (рабочих) дней, отсчитываемых с момента получения соответствующего запроса. При обнаружении ошибок в информации, указанной выше, на исправление дается дополнительно 3 дня.

Идентификация выгодоприобретателей не проводится в отношении соответствующих юридических лиц:

1. Всевозможные образования городских и государственных органов, охватывающие районные органы власти, муниципальные внебюджетные фонды.
2. Международные организации.
3. Рекламные эмитенты, имеющие право участвовать в разрешенных торгах и раскрытии юридических требований
4. Иностранные эмитенты акционных акций, допущенные к торгам в иностранной валюте, включены в официальный список, утверждаемый Банком Российской Федерации.
5. Иностранные бизнес-структуры, не обладающие правосубъектностью юридического лица, предусматривают выборность единого органа управления и не имеют бенефициара.

Сведения о бенефициарных обладателях юридического лица

Для подлинного момента нет единой формы. При заполнении документа о льготниках конфигурация составляется с учетом требований стата. 7 Закона В комплексном порядке сертификат выдается:

1. Для физических лиц — ФИО, пожизненное гражданство, реквизиты документа, удостоверяющего личность, дату рождения, для жителей других стран — реквизиты миграционной карты (иного документа, дающего право на проживание/пребывание в РФ), ИНН, адрес места жительства (пребывания или регистрации), иные сведения.
2. Для юридических лиц: организационно-правовая форма, фирменное наименование, ИНН, ОГРН, адрес регистрации (одинаково для российских и иностранных организаций).
3. Для иностранных предприятий без образования юридического лица — регистрационный номер, наименование, код налогоплательщика (при наличии), место для выполнения работ, для трастов — также состав объектов имущества в диспетчерской, данные об учредителе и управляющем.
4. В случае, если в соответствии с общепринятыми нормами законодательства идентификация выгодоприобретателей не проводится, при запросе данных достаточно указать основание Закона.

Какие сведения должен содержать список бенефициарных владельцев

Физическое лицо признается бенефициарным собственником, если оно имеет возможность контролировать действия организации при наличии следующих признаков:

• владеют прямо или косвенно (через участие в юридических лицах) более чем 25% уставного капитала или акций с правом голоса;
• возможность влиять на решения организации на основании договора или иных документов, определяемых организацией самостоятельно.

При невозможности установить выгодоприобретателя таковым признается руководитель исполнительного органа. Это же правило распространяется на юридических лиц: участников или управляющее юридическое лицо.

Состав сведений о конечном бенефициаре (абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ):

• ПОЛНОЕ ИМЯ.;
• гражданство;
• дата рождения;
• паспортные данные;
• данные миграционной карты;
• адресная регистрация;
• ИНН и др

Банки могут запросить ряд дополнительных сведений, предусмотренных в Приложении. 1 к положению ЦБ РФ «Об идентификации…» от 15.10.2015 № 499-П, например номер СНИЛС.

Следует отметить, что пунктом 2 Правил предусмотрено, что документально подтвержденные сведения о бенефициарах или сведения о мерах, принятых для получения этих сведений, в рамках исполнения обязанностей, предусмотренных законодательством, подлежат представлению в ФНС России. Федерации и (или) Росфинмониторинга. Передача такой информации не является нарушением законодательства о защите персональных данных (п. 5 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ).

Как составить письмо о бенефициарных обладателях

Ни Федеральная налоговая служба, ни Росфинмониторинг не предложили рекомендательную форму списка бенефициарных собственников, в связи с чем возможно его составление на свое усмотрение.

Основное условие: список должен содержать информацию, указанную в п. 2 подписки 1 п.1 ст. 7 Закона № 115, а только:

• Полное имя человека;
• дата рождения и гражданство;
• данные паспорта педагога Российской Федерации или документа на право проживания в Российской Федерации иностранного педагога или педагога без гражданства;
• БАНКА.

На практике организации обрабатывают список аффилированных лиц для рассматриваемой цели.

Банки, как правило, предлагают свою справочную форму, где имеют все шансы отобразить определенный объем информации в увеличенном или, наоборот, уменьшенном виде. Конфигурация сведений о выгодоприобретателях для проведения конкурса по закону «О приобретении продукции, дел, предложений отдельными формами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ предлагается заказчиком вместе со всей конкурсной документацией и определяется, как правило, договорными правилами соответствующего клиента.

Категории бенефициаров по результатам работы компании:

• Владельцы банковских счетов.
• Юридические лица-арендодатели недвижимости.
• Реальные владельцы компаний.
• Покупатели трастовых фондов, которые передали свои активы DO.
• Другие юридические лица.

В соответствии с требованиями ст. 6.1 Закона, юридические лица должны иметь достоверную информацию о своих бенефициарных собственниках, обновлять и документировать данные каждый год, хранить малую информацию в течение 5 лет с даты получения. Для противодействия коррупции, отмыванию незаконных доходов, финансированию и развитию терроризма сведения о бенефициарах должны предоставляться юридическими лицами по запросу ФНС, Росфинмониторинга, уполномоченных органов и банковских структур. В отдельных случаях эти данные подлежат раскрытию в рамках бухгалтерского учета (п. 7 ст. 6.1 Закона).

Образец заполнения

При составлении документа, содержащего список бенефициаров компании, указываются следующие данные:

• наименование фирмы;
• количество учредителей;
• реквизиты учредительных документов;
• полный список бенефициарных владельцев, включая их полное имя, дату рождения, паспортные данные и номер плательщика НДС;
• если бенефициаром является компания, указывается ее наименование, дата регистрации, юридический адрес и другая подобная информация.

Внимание! Если банки запрашивают информацию, они часто представляют свои собственные формы, в которые вносится только достоверная информация.

Скачать образец информации 39,50 КБ]

Компании обязаны по запросу передавать данные в территориальные органы ФНС и Росфинмониторинга. Порядок и сроки передачи документации приведены в ПП № 913. Образец заполнения официально не установлен, но с примерами можно ознакомиться в Интернете. При необходимости представитель компании может обратиться за помощью к сотруднику ФНС или другого учреждения.

Есть организации, в которых нет льготников. К ним относятся фирмы, не получающие дохода от своей деятельности. Коммерческие компании имеют доход, поэтому есть субъекты, которые получают высокую прибыль, но здесь трудно выявить бенефициаров. Это позволяет компаниям скрывать истинных получателей прибыли. Поэтому правительственным чиновникам приходится использовать необычные уловки и критерии для выявления этих лиц.

Бенефициары представлены получателями прибыли компании, и они также вмешиваются в ее руководство и контроль. Им принадлежит не менее 25% капитала компании. Информация об этих лицах должна быть передана в государственные органы по первому требованию. Для составления документа используется свободная форма.

Пример справки

Информация о бенефициарных владельцах

ОАО «Ромашка», г. Учалы, ул. 2-й Труда, д. 4, ОГРН 34444432222222,

наименование, адрес, ОГРН, ИНН юридического лица

НИФ 22255533344

Информация о конечном бенефициаре

Доказательства причин, свидетельствующие о том, что лицо является бенефициарным собственником	Имеет преобладающую долю (более 20%) в уставном капитале АО «Ромашка»
Фамилия, имя и отчество	Иванов Алексей Иванович
Дата и место рождения	01.01.1977 учалы
Гражданство	Россия
Данные документа, удостоверяющего личность:	Тип документа: паспорт гражданина Российской Федерации Серийный номер и номер документа: 01 03 Дата выдачи документа: 418634 Наименование органа, выдавшего документ: ОВД Хорошево-Мневниковского района, г. Учалы Код подразделения (если применимо): 772-092
Данные миграционной карты (для иностранного гражданина и лица без гражданства)	Номер карты: Дата начала пребывания: Дата окончания пребывания:
Реквизиты документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации (для иностранного гражданина и лица без гражданства)	Тип документа: Серия документов (если применимо): Номер документа: Дата начала срока действия права пребывания (проживания): Срок действия права на пребывание (проживание):
Адрес проживания (регистрации) или место пребывания	Россия, Московская область, Ленинский район, г. Видное, проспект Ленинского комсомола, 10
ИНН (если есть)	222225555
Контактные телефоны и факсы (при наличии)	8 (919) 8885566
Дата заполнения информации	10.02.2019

__________________________ _Директор ООО «Ромашка» Буханкин В.С.

должность, Ф.И.О

Как заполнить сведения о цепочке собственников (бенефициаров): пошаговая инструкция

Цепочка сведений о собственности, включая бенефициарных владельцев, представляет собой информацию о том, кто владеет компанией и кто получает выгоду от ее деятельности. Такая информация раскрывается по запросу клиента в рамках конкурса, проводимого в соответствии с 223-ФЗ.

Скачать бланк сертификата в цепочке владения компанией

Скачать образец свидетельства собственника ООО

Скачать пример заполнения сертификата имущественной цепочки компании в pdf

Кому и зачем нужны сведения о выгодоприобретателях

Целью деятельности любого хозяйствующего субъекта является получение прибыли. Часть этой прибыли инвестируется в дальнейшее развитие указанной темы, а часть передается ее владельцам в качестве дохода.

Таким образом, каждая компания имеет определенное количество лиц, физических или юридических, которые получают доход от ее деятельности. Те люди, в свою очередь, часто также имеют бенефициаров, людей, которые уже получают доход от своей деятельности. Выстраивается целая цепочка.

Ее длина зависит от масштаба бизнеса, например, цепочка собственников ИП имеет одно звено — ИП, который ведет собственное дело и является единственным бенефициаром деятельности.

Ситуация отличается для крупных организаций; Информация о собственниках и акционерах организации часто включает информацию о десятках физических и юридических лиц.

Клиенты, работающие по 223-ФЗ, вправе запросить информацию о бенефициарах поставщика, подрядчика или подрядчика. Это необходимо для исключения коррупционных схем, при которых деньги по контракту, пройдя через череду подставных лиц, окажутся в руках недобросовестных чиновников.

В рамках работы по 44-ФЗ информация о цепочке собственников контрагента, включая бенефициаров, не запрашивается и не предоставляется.

По общему правилу такая информация требуется не от всех участников торгов, а только от победителя. Чтобы у клиента была уверенность в том, что победитель предоставит указанную информацию, в ходе процедуры каждому участнику выдается гарантийное письмо по запросу сертификата от цепочки собственников, в котором он обязуется предоставить необходимую информацию в случае победы.

Как предоставить сведения

Непосредственная информация о собственниках контрагента, в том числе о бенефициарных собственниках, предоставляется в виде справки. При получении справки клиент сверяет ее с использованием открытых источников: ЕГРЮЛ, ЕГРЮЛ, сайт ФНС, другие источники в сети Интернет, например, официальный сайт предприятия.

Справка не имеет обязательной формы, установленной законодательством. Его форма предоставляется самим заказчиком в конкурсной документации. Клиент разрабатывает эту форму самостоятельно.

Зачастую справка имеет табличную форму, в которой перечислены все собственники и выгодоприобретатели организации по ссылке: от собственников первой очереди до конечного выгодоприобретателя.

Форма для предоставления информации о цепочке собственности, включая бенефициаров:

При заполнении формы соблюдайте следующие рекомендации:

1. При указании конкретного лица в таблице сведения должны быть подтверждены соответствующим документом. При использовании документов, опубликованных в электронном формате, указывать ссылку на них, бумажные документы необходимо отсканировать и прикрепить к справке.
2. На каждое упомянутое лицо должен быть указан ОКВЭД.
3. При упоминании лиц необходимо указывать их ФИО, паспортные данные, гражданство и адреса мест регистрации; это персональные данные, поэтому компания вправе предоставить их только после получения письменного разрешения лица.
4. Список включает информацию обо всех бенефициарах, как иностранных, так и российских.

Индивидуальным предпринимателям заполнять такую ​​справку нет смысла, так как они работают самостоятельно и не распределяют прибыль по определенному кругу льготников. Если индивидуальный предприниматель выигрывает тендер, он направляет клиенту письмо, в котором сообщает, что у его бизнеса нет других лиц, получающих доход от его деятельности, кроме него самого, и он является его единственным бенефициаром. Такое письмо также не имеет типовой формы и пишется в форме, предоставленной клиентом или так, как считает нужным предприниматель.

Полное отображение информации о цепочке владения, включая бенефициаров, выглядит так:

Как налоговики ищут конечных бенефициаров

Госдума одобрила в первом чтении законопроект №965365-6, который вводит обязанность юридических лиц устанавливать своих бенефициарных собственников и позволяет проверяющим получать эту информацию. После его принятия процесс получения указанной информации для налогового органа будет максимально упрощен. Для чего налоговым органам нужна эта информация и как они будут ее использовать.

Перспектива

Суть законопроекта № 965365-6 видна уже по его названию: «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в части установления обязанности юридических лиц раскрывать информацию о своих бенефициарных собственниках». Содержание этой обязанности состоит из нескольких элементов, в частности:

• обязанность юридических лиц идентифицировать своих бенефициарных владельцев;
• обязательство периодически обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документировать эту информацию;
• обязанность предоставлять информацию о своих бенефициарных собственниках по запросам Росфинмониторинга и иных федеральных органов исполнительной власти, уполномоченных Правительством Российской Федерации.

Таким образом, после вступления закона в силу налоговые органы смогут получать информацию непосредственно от проверяемых органов.

Зачем ищут

Практика показывает, что в ходе налоговых проверок больший интерес вызывают операции налогоплательщика с контрагентами, так или иначе связанными с плательщиком. При описании таких ситуаций налоговые органы и суды используют различные термины: аффилированные/взаимозависимые лица, подконтрольные организации, группы компаний и т.д. Однако в подавляющем большинстве случаев речь идет о том, что одна из сторон сделки может прямо или косвенно контролировать действия другой, либо есть другое лицо, которое может контролировать (прямо или косвенно) действия другой стороны. Обе стороны. В российском налоговом законодательствепороговое значение для признания наличия такого контроля установлено в размере 25% доли в капитале соответствующей организации (п. 2 ст. 105.1 НК РФ). Средний, если физическое лицо прямо или косвенно владеет более чем 25% капитала организации, то это физическое лицо является бенефициарным владельцем этой организации.

Если налоговый орган установит конечного бенефициара, он сможет определить, являются ли плательщик и его контрагент взаимозависимыми лицами. А это, в свою очередь, расширяет возможности налоговых органов по доказыванию получения налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды.

Как ищут

Для поиска конечного бенефициара налогоплательщика в основном используется ЕГРЮЛ. При этом сами налоговые органы осуществляют его. Подавляющее большинство российских юридических лиц действуют в форме ООО. Именно для таких компаний Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлена ​​необходимость внесения в ЕГРЮЛ сведений о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале участников общества. Таким образом, получив информацию об участниках налогоплательщика и их контрагентах, проверяющие могут продвигаться «по цепочке», устанавливая «участников участников» и так далее,в конечном итоге выявление людей, которые контролируют налогоплательщика и его контрагента.

В некоторых случаях по цепочке участников налоговые органы могут увидеть, что сведения об иностранном юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ. О его участниках ничего не известно. В связи с этим при поиске бенефициарного владельца встает вопрос о получении необходимой информации от иностранных государственных органов.

Примером такого успешного поиска бенефициарного собственника российской компании для налоговых органов стало Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2015 г. № Ф07-3426/2015 налоговому органу было указано на выявление им «схемы», направленной на минимизацию налогов в Российской Федерации. Суть плана, по мнению налоговиков, заключалась в передаче налогооблагаемой прибыли от одной российской организации-арендатора другой российской организации-арендодателю путем завышения арендной платы. При этом совокупная налоговая нагрузка двух организаций была снижена за счет того, что арендодатель был освобожден от уплаты налога на прибыль в соответствии с действующим законодательством.

За счет полученной прибыли арендодатель выплачивал дивиденды, в том числе иностранной компании, зарегистрированной в Нидерландах. Налоговая служба по ст. 27 Соглашения об избежании двойного налогообложения между Российской Федерацией и Королевством Нидерландов обратились в иностранные налоговые органы с просьбой предоставить информацию о собственнике этой компании. Из ответа следует, что «бенефициарным собственником» иностранной компании является гражданин России. Суд пришел к выводу, что этот гражданин мог влиять на условия и результаты арендных сделок, и с учетом информации, полученной из-за границы, установил взаимозависимость арендатора и арендодателя. Следовательно,поддержал версию налоговиков о получении необоснованных налоговых льгот. Таким образом, информация, полученная от иностранного налогового органа, была использована против российского плательщика.

Роль соглашений

Органы иностранного государства будут предоставлять информацию, представляющую интерес для российских налоговых органов, только при наличии соответствующего международного договора между Российской Федерацией и соответствующим иностранным государством, предусматривающего такой обмен. В каждом соглашении об избежании двойного налогообложения есть статья об обмене налоговой информацией.

В соглашениях обычно оговаривается возможность обмена информацией, необходимой для соблюдения норм внутреннего законодательства соответствующих государств. Другими словами, наша налоговая служба может получать из-за рубежа информацию, актуальную только для «отечественных» налогов в РФ, и в то же время не представляющую интереса для иностранных налоговых органов. Вышеупомянутое решение АС Северо-Западного округа – яркий пример получения такой информации. Ведь он использовался в типичном российском налоговом деле о необоснованной налоговой выгоде.

Значение Конвенции

Наша налоговая инспекция также может получить информацию, используя Соглашение о взаимной административной помощи по налоговым вопросам.
Действие Конвенции также распространяется на некоторые территории, контролируемые Великобританией и Нидерландами, в частности, такие как: Ангилья, Аруба, Британские Виргинские острова, Каймановы острова, Кюрасао и Сен-Мартен, Гибралтар, острова Гернси и Джерси, остров Мэн, острова Теркс и острова Кайокс. Все эти территории входят в Перечень офшорных зон (утвержден приказом Минфина России от 13 ноября 2007 г. № 108н). Очевидно, что вопрос получения российскими налоговыми органами информации из этих офшорных зон требует дополнительного анализа в каждом конкретном случае (какую информацию они будут предоставлять, в отношении каких налогов, в какие сроки и т.д.).

Конвенция предусматривает различные формы налоговой помощи, включая обмен информацией. Общий принцип заключается в том, что стороны обмениваются любой информацией, которая считается важной для администрирования или применения законов в отношении налогов, подпадающих под действие Конвенции (статья 4 Конвенции). Конвенция устанавливает, что если информации, имеющейся в налоговых файлах запрашиваемого государства, недостаточно для удовлетворения запроса, это государство принимает все необходимые меры для предоставления запрашивающему государству запрашиваемой информации.

У налоговых органов появился мощный инструмент, позволяющий получать информацию от иностранных налоговых органов по самому широкому кругу вопросов, важных для налогообложения в Российской Федерации. Включая бенефициарных владельцев российских компаний.