Изменения в ЕГРЮЛ при смене руководителя: как вписать нового генерального директора

Общие правила и сроки

Рассмотрим, как должна происходить смена директора: сроки уведомления налоговых органов установлены на законодательном уровне, в ФЗ №129 от 08.08.2001. Сделать это необходимо не позднее 3 дней после даты принятия соответствующего решения. В этот срок подается заявление в налоговую по месту регистрации юридического лица (форма Р14001 заполняется и направляется в ФНС). За несоблюдение срока они привлекаются к административной ответственности, предусмотренной ст. 14.25 КоАП РФ и наложить штраф в размере 5 000 рублей.

Решение о смещении старого и назначении нового начальника должно быть принято в порядке, установленном уставом.

Смещение старого лидера не отменяет предоставленных им полномочий, поэтому они должны быть умышленно отозваны.

Налоговики должны быть в курсе изменений, произошедших в компании: смена директора осуществляется в соответствии с нормами ФЗ №129, так как данные сведения вносятся в ЕГРЮЛ.

Основания для переоформления или смены гендиректора

Вот несколько типичных ситуаций, требующих внесения изменений в ЕГРЮЛ, а иногда и в устав ООО:

1. Смена работника, занимающего должность генерального директора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения прежнего и приема на работу нового работника, включающей соответствующие решения совета акционеров хозяйственного общества.

2. Согласно ст. 42 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ полномочия единоличного исполнительного органа (СЕО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому, если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и в уставе общества.

3. Ст. 40 Закона № 14-ФЗ устанавливает, что полномочия генерального директора должны иметь определенный срок. Термин понятие в этом контексте встречается в ст. 190 ГК РФ, которая определяет его как период времени или указание на событие, которое неизбежно должно произойти. Поэтому полномочия генерального директора ООО не могут быть формально бессрочными, даже если с ним заключен бессрочный трудовой договор. Каждое продление полномочий должно быть зафиксировано в протоколе (решении) собрания участников.

Какой бы ни была причина смены собственника компании, перечень документов для оформления практически идентичен, но варьируется в зависимости от причины указанной смены. Поэтому сначала рассмотрим пошагово стандартную процедуру смены руководителя одной организации на другую, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.

Документы

Для уведомления ФНС используется форма Р14001. Это заявление упоминается в законе как единственный документ, предоставляемый с целью регистрации смены руководителя. Но на практике часто просят ИФНС дополнительно предоставить решение единственного учредителя или протокол участника, подтверждающий полномочия.

Какие документы нужно предоставить для смены директора ООО в налоговую:

• заявление по форме Р14001, подпись которого должна быть нотариально удостоверена (то есть подпись ставится в присутствии нотариуса). Заявление подписывается новым руководителем. Нотариус дополнительно запрашивает письмо, справку, выписку из ЕГРЮЛ (на усмотрение нотариуса), само решение;
• протокол или решение единственного учредителя, оформленное в соответствии с законодательством об ООО (должны быть указаны дата, время и место проведения собрания, перечислены присутствующие, четко указан вопрос повестки дня: снятие старого держателя и назначение нового, итоги голосования с распределением голосов в процентах, подписи на документе обязательны).

Смена генерального директора ООО

Важным моментом является то, что при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть периода времени, в течение которого предыдущий директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Неприемлема и ситуация «анархии»: директора уволили, а на его место никого не назначили.

Пошаговая инструкция, как сменить директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке два вопроса:

1. прекращение полномочий бывшего директора и расторжение трудового договора с ним;
2. избрание нового директора и заключение трудового договора.

Шаг 2. Уволить старого директора и нанять нового.

Отметим, что при отстранении бывшего директора предоставленные им полномочия не перестают действовать автоматически. Подробнее: общие полномочия представлять интересы юридического лица .

Шаг 3. Заполните заявление по форме Р13014 и заверите его у нотариуса. У нотариуса также запросят справку ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости обновленной выписки из ЕГРЮЛ следует уточнить у нотариуса. Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из ФНС или запрашивают сведения из ЕГРЮЛ самостоятельно, а есть и такие, которые требуют только бумажную выписку. Узнайте заранее, ведь если вам нужна бумажная выписка по счету, вы должны сделать это до отправки документов.

Шаг 4. Внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение семи рабочих дней со дня принятия решения необходимо подать в налоговую инспекцию заверенное заявление Р13014. За нарушение этого срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

Какие еще документы о смене директора необходимо предоставить? В регламенте оказания государственной услуги по регистрации изменений указан только один документ – заявление Р13014. Однако на практике ИФНС также может запросить решение о смене директора и приказ о назначении нового директора. Государственная пошлина не уплачивается при регистрации смены директора.

Обратите внимание: Документы о смене директора необходимо подать в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО. В крупных городах есть специальные регистрационные инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете найти контакты регистратора ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений в регистрацию о руководителе ООО. Срок смены генерального директора установлен Законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ – пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, необходимо предоставить следующие документы:

• протокол или решение о смене директора;
• регистрационный лист ЕГРЮЛ;
• распорядиться о назначении нового директора;
• карточка с образцами подписи нового руководителя.

Также, если расчетный счет подключен к системе Интернет-банкинга, необходимо сгенерировать новый электронный ключ.

Решение участников общества об инициации процедуры смены гендиректора

Прежде всего, смена генерального директора должна быть зафиксирована в протоколе собрания участников общества или в решении единственного учредителя. В этом же протоколе (постановлении) может быть зафиксирован как факт увольнения предыдущего генерального директора, так и возложение полномочий на нового работника или руководителя.

ВАЖНЫЙ! С момента подписания протокола (решения) о смене генерального директора у общества есть всего 3 дня на то, чтобы подать соответствующее уведомление в налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации лиц ООО и Индивидуальные предприниматели» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Об увольнении генерального директора по его инициативе читайте в материале: «Увольнение генерального директора по собственному желанию».

Оформление кадровых документов

Трудовой договор с предыдущим начальником расторгается по основаниям, предусмотренным ТК РФ, и издается общехозяйственный приказ о снятии полномочий, а также персональный приказ об увольнении.

С новым руководителем компании должен быть заключен трудовой договор, который может быть как срочным (по соглашению сторон на основании статьи 59 ТК РФ), так и бессрочным. Следует отметить, что срок действия трудового договора не связан со сроком пребывания в должности генерального директора, поскольку последний определяется уставом компании. В то же время пункт 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.

Между предыдущим и новым генеральным директором должен быть подписан акт передачи дел, в котором должен быть указан перечень документов и материальных ценностей, находящихся в ведении директора.

Специалисты КонсультантПлюс подробно объяснили, как передать дела, поменяв руководителя и написав акт приема-передачи. Чтобы все было правильно, получите пробный доступ к системе и перейдите в Solution Ready. Это бесплатно.

Подача заявления по форме Р13014 (Р14001)

На данный момент существует несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым генеральным директором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС или по почте с описью приложений.

Заявление по форме Р13014 (до 25.11.2020 — Р14001) заполняется в двух экземплярах и должно быть нотариально заверено. Нотариус может потребовать личное присутствие нового руководителя, новую выписку из ЕГРЮЛ, паспорт нового должностного лица, ИНН, ОГРН и устав общества, протокол (решение) о назначении генерального директора, приказ о передаче полномочий. В разных нотариальных конторах перечень документов может различаться.

Вы можете скачать образец формы P13014 Уведомление об изменении генерального директора здесь.

С нотариально заверенным заявлением генеральный директор или его представитель по доверенности должны явиться в налоговую инспекцию и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать, чтобы к заявлению также был приложен протокол (решение) о смене генерального директора.

При получении заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С его помощью через 5 рабочих дней генеральный директор или его представитель может получить лист для внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные налоговые органы обязаны уведомить себя, никаких дополнительных действий не требуется.

Заполнение формы Р13014 при смене директора

Правила заполнения формы Р13014 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; можно заполнить вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и т.д. Все требования к полному заполнению вы можете узнать в приказе ФНС от 31.08.2020 N ЭД-7-14/617@.

Мы написали пошаговую инструкцию, как заполнить форму P13014 при смене директора.

Какие страницы формы Р13014 необходимо заполнять при смене директора? Всего 7 страниц:

• обложка с информацией об организации;
• лист I — лист 1 (для бывшего директора);
• лист I — страницы 1 и 2 (для нового директора);
• лист Н — все 3 страницы (сведения о заявителе).

Кто требует смены директора, старого директора или нового директора? С одной стороны, сведения о новом директоре еще не внесены в ЕГРЮЛ, с другой стороны, бывший директор уже лишен своих полномочий. Более 10 лет назад существовала практика подписания заявления бывшим директором, как лицом, данные которого внесены в государственный реестр (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Впоследствии решением Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 мая 2006 г. N 2817/06 это положение было признано недействительным, как несовместимое с законом «Об ООО».

Кроме того, судами неоднократно подчеркивалось, что полномочия бывшего головного органа прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 сентября 2013 г. № ВАС -12966/13). Исходя из этого, подписать заявление по форме Р13014 может только новый директор, бывший директор уже не имеет отношения к ООО.

Обратите внимание: В отличие от формы Р11001, которую не нужно нотариально заверять, если заявитель лично явится в ИФНС, заявление Р13014 необходимо заверить. По этой причине личная подпись заявителя на последней странице ставится только в присутствии нотариуса.

Скачать образец формы P13014 при смене директора

Как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора путем подачи заявления по форме Р13014 на бумаге

Смена руководителя должна происходить в следующем порядке, регламентированном законом «О государственной регистрации юридических лиц» от 08.08.2001 № 129-ФЗ и приказом Минфина России «Об утверждении Положения о Федеральная налоговая служба по регистрации юридических лиц» от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@:

• Оформление протокола (решения) учредителей о смене директора. С момента подписания отсчитывается 7 рабочих дней, в течение которых необходимо подать заявление о внесении изменений в ФНС.
• Подготовка и подписание кадровых документов, в том числе акта приема-передачи дел и материальных благ между руководителями.
• Заполнить заявление по форме Р13014 в двух экземплярах и нотариально заверить в присутствии нового директора. Потребуется пакет стандартных учредительных документов, протоколов и приказов о смене руководителя.
• Подача заявления в налоговую инспекцию или МФЦ. Это имеет право сделать только новый генеральный директор или его представитель по доверенности. Государственное учреждение осуществляет проверку данных, указанных в заявлении, имея возможность потребовать предъявления протокола (решения) участников для проверки соблюдения сроков его представления.
• Получение регистрационного листа из ЕГРЮЛ. Его можно получить за 5 дней при наличии квитанции, выданной налоговой или МФЦ по заявлению. После такой выдачи внесение изменений в ЕГРЮЛ считается завершенным.

Чтобы ФНС приняла форму Р13014, важно правильно ее заполнить.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Директор является лицом, ответственным за сохранность документов организации и части закрепленного за ним имущества. При увольнении директор должен передать дела, но конкретного порядка, установленного законодательством, нет. Порядок смены генерального директора в ООО может быть закреплен в локальном акте общества. В любом случае участники ООО не имеют права затягивать с увольнением директора под предлогом того, что он не передал никаких документов или имущества, но могут заявить их в судебном порядке.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, а новый директор или участники по каким-то причинам не принимают документы, то предыдущий директор может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, в первую очередь, в интересах самого предыдущего руководителя. Акт приема-передачи может быть подписан как двумя директорами между собой, так и с участием собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и модифицировать его под свою ситуацию.

Скачать образец акта приема-передачи документов при смене директора

Решение о смене директора ООО: образец с одним учредителем

Как поменять директора в ООО, если в нем один учредитель? Отличие смены директора в ООО с одним учредителем от общества с несколькими участниками будет заключаться только в том, что вместо протокола общего собрания учредитель принимает единое решение о смене генерального директора.

Если директор не учредитель, а сотрудник, происходит обычная процедура увольнения. В случае, если единственный учредитель является директором в силу трудового договора, он не будет иметь права на выходное пособие, т.к. Глава 43 ТК РФ на такой случай не распространяется. Подробнее о том, может ли единственный учредитель заключить трудовой договор с самим собой, читайте в этой статье.

Скачать образец решения о смене директора ООО с учредителем

Уведомление обслуживающего банка

Сразу после завершения процедуры уведомления в ФНС новый руководитель должен пойти в банк и выдать новую карточку подписи и печать. Для сотрудников банка также потребуется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении генерального директора, заверенные компанией.

Поскольку все платежные документы теперь проходят в основном через электронную систему банка клиента, может возникнуть необходимость в немедленной замене электронных ключей, удостоверяющих подпись начальника, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.

Уведомление контрагентов

Регистрация смены Генерального директора не влечет за собой необходимости перезаключения ранее заключенных договоров, а также заключения дополнительных соглашений с контрагентами.

Но в большинстве договоров с поставщиками и покупателями есть пункт о необходимости информирования сторон о подмене данных, одним из которых является ФИО подписавшего. Как известно, в деятельности многих компаний появляются сотни контрактов. В целях исключения возможности нарушения договорных обязательств рекомендуется разослать письмо в свободной форме о смене генерального директора всем контрагентам, с которыми на момент смены генерального директора существуют действующие договорные отношения.

Использование формы Р14001

Форма Р14001 предназначена для фиксации изменений состава или иных данных юридического лица и внесения их в ЕГРЮЛ. К ним могут относиться:

• изменение названия компании (лист А),
• смена директора компании (лист К),
• изменение юридического адреса (лист Б),
• появление новых видов деятельности (лист Н)
• смена учредителей,
• появление нового участника, в том числе иностранного гражданина (лист Д),
• изменение паспортных данных, в том числе адреса регистрации (лист Д),
• изменение кода ОКВЭД,
• передача доли в залог (лист Б),
• появление новой ветки или закрытие старой (лист О),
• изменения, связанные с продажей или распределением доли,
• исправление ошибок в данных ЕГРЮЛ.

Обратите внимание, что в некоторых из этих случаев подается форма P13001.

В зависимости от ситуации мы будем заполнять разные страницы формы. Ненужные страницы не распечатываются и не отправляются в налоговую инспекцию. Ответственные за подачу декларации также будут отличаться.

В форму Р14001 можно внести одновременно несколько изменений: например, данные о продаже доли и выходе участника. Исключение: случаи, когда необходимо исправить ошибку в ЕГРЮЛ — в документах могут содержаться только исправленные данные. Для этого используются листы E, C, D, D, L, P.

В 2016 году (точнее, в июле) форма Р14001 была обновлена, поэтому, если вы использовали документы образца 2013 года, вам потребуется их замена.

Особенности заполнения формы Р14001

Форму можно заполнить как от руки (печатными буквами черной ручкой), так и в электронном виде. Во втором случае, при загрузке документа из официальных источников, в файле формы Excel автоматически устанавливается единственно правильное решение: Курьер Новый размер шрифта 18. Ячейки с описаниями защищены от удаления информации. Однако вы все равно можете ввести несколько чисел в пустую ячейку, поэтому убедитесь, что в каждой ячейке есть только 1 символ.

Обратите внимание, что имя заявителя (лист П) вносится в форму только от руки. Используйте для этого только черную ручку.

Заполнение и нумерация

В форме Р14001 страницы отмечены буквами. При их заполнении они нумеруются, при этом должны быть заполнены все ячейки, поэтому 3 становится 003. Заполнять и нумеровать все страницы не нужно — ставьте номера только на тех формах, где вы вносите изменения. Например, для смены директора это будет страница К. Соответственно обозначим ее номером 002 (вторая после обложки).

Титульная страница

На титульном листе, как видно на иллюстрации ниже, необходимо большими заглавными буквами указать ИНН, ОГРН, полное наименование организации. Помните, что форма является машиночитаемой.

Распространенной ошибкой является отсутствие пробелов в сложном названии компании.

Если имя не помещается полностью в строке, переместите его на следующую. Передача не может быть использована.

Исправление данных

На примере листа Г (сведения о паевом фонде, в состав которого входит доля общества) рассмотрим порядок замены данных в ЕГРЮЛ.

В верхней части листа необходимо выбрать числовое значение, объясняющее причину отгрузки. При этом 1 будет указываться новый участник, данные которого внесены ниже, 2 — выбытие старого участника, а 3 — внесение изменений в существующие данные в Госреестре.

Позже, на странице 1, записываем данные, которые появляются в реестре в это время. Они по определению неправы. На странице 2 указываем правильные данные как положено.

Числовые значения

На листе Д и других страницах, где нужно указать, например, стоимость действия, числовые значения вводятся максимально близко к символу-разделителю.

Если число целое, то нули после точки указывать не нужно.

Операции с долей

На листе С, Г, Е или Е (в зависимости от того, является ли заявитель резидентом РФ или иностранным гражданином) представляются сведения:
— о бывшем владельце доли (указать числовое значение 2),
— о новом владельце доли, включая наследников (значение 1).

Предположим, мистер Горен передал свою долю миссис Оса. В примере на рисунке 4 мы видим, как заполнить страницу об участнике, который продал или передал долю по наследству. Вносить новые сведения о нем в ЕГРЮЛ не нужно.

В примере на рисунке 5 мы видим, как ввести данные нового владельца акции. Сведений о нем в ЕГРЮЛ пока нет, поэтому оставляем эту часть формы незаполненной.

Заявления об ОКВЭД

Форма 14001 позволяет заменить основной вид деятельности, а также ввести дополнительные виды деятельности. Согласно налоговому законодательству у компании может быть только один основной вид деятельности. Заявить о смене можно на листе Н: на первой странице указан новый код, на странице 2 — старый, который необходимо исключить из ЕГРЮЛ.

Сроки и особенности подачи формы Р14001

Форма отправляется в течение 3 дней после внесения изменений. В зависимости от процесса, который привел к запросу, заявителем (заявитель P14001) может быть:

• директор компании (ошибки в ЕГРЮЛ, смена директора, изменение паспортных данных),
• нотариус (покупка и продажа акций),
• продавец акций (покупка и продажа акций).

Данные заявителя заполняются на листе Р.

Когда форма Р14001 не нужна

Если в 2-х словах, то в тех случаях, когда изменения затрагивают Устав и требуют соответствующей корректировки, подается форма Р13001. К ним относятся:

• добавление кодов ОКВЭД,
• изменение юридического адреса,
• исправление ошибок, допущенных одновременно в ЕГРЮЛ и Уставе,
• введение нового учредителя и включение его в Устав.

Письмо о смене директора для контрагентов

Письмо о смене директора контрагентам является важной частью деловой переписки для организации. По закону обязательно уведомлять только налоговую и банковскую организацию, с которой сотрудничает компания. А контрагенты информируются на основе правил делового этикета.

Скачать бланк письма о смене директора для контрагентов .docСкачать образец письма о смене директора для контрагентов .doc

Конечно, бывают ситуации, когда уведомление о смене директора указано в договоре с контрагентом. Тогда процесс отправки письма будет обязательной процедурой. В большинстве своем это стремление организации представить себя перед контрагентами надежным партнером. Уведомление — логичный шаг, способный укрепить доверие к компании в глазах руководителей окружающих организаций.

Запись в ЕГРЮЛ

Организация вправе заявить о свершившемся факте смены руководства только после увольнения (смерти) одного лица и одновременного назначения другого. По действующему законодательству компания не имеет права оставаться без директора. Какой-то человек обязательно должен нести ответственность за действия организации в целом.

Таким образом, в информационном письме такого типа логичнее всего было бы указать нового руководителя компании. Он уже должен официально появиться в ЕГРЮЛ как новый директор.

Отличия

Если налоговые органы обязаны иметь уведомление по форме Р14001, то такие жесткие требования со стороны деловых партнеров встречаются редко. Документ написан свободно. В свой текст, придерживаясь делового тона, можно включить нюансы о причинах и последствиях смены руководства. Также было бы полезно описать конкретные моменты, связанные с взаимодействием с этим контрагентом. Возможно, новый руководитель принял решение вообще прекратить взаимодействие. Вы можете сделать об этом отдельное уведомление, а можете написать отдельный абзац в письме о смене директора.

Вид письма

В современной деловой переписке сложились определенные традиции относительно типа писем. Прежде чем приступить к созданию собственного письма, необходимо определиться с его типом. Именно от него будет зависеть набор штампованных фраз и оборотов, приемлемых для использования для максимальной информативности.

Буквы:

• Как напоминание.
• Сопровождение.
• Письмо — это приказ.
• Выполнен в виде презентации.
• Гарантия и т.д.

Описываемый документ относится к информационным письмам. Они выполняют лишь функцию передачи партнеру необходимой ему информации.

Рекомендации

Кроме того, придется решить некоторые организационные вопросы:

• Если требуется ответ от контрагента. Если да, то было бы удобно указать время получения ответного сообщения в тексте письма. Содержание предлагаемой для скачивания формы не предполагает наличие ответа.
• Будет ли каждое предложение восприниматься однозначно? Многозначные формулировки, если они есть, должны быть исключены из контекста.
• Время, в которое контрагент получит письмо. Желательно выбрать самый надежный и быстрый способ связи. В каждом случае требования к переводу будут разными.
• Не используйте профессиональные фразеологизмы, следует избавиться от разговорной лексики, двусмысленных или некорректных формулировок.

Также желательно соблюдать ритм построения текста. Ограничьте первый и последний абзацы четырьмя строками, а внутренние абзацы — восемью. Хотя в уведомлении о смене руководства будет достаточно одной или двух полных мыслей, оформленных в виде абзаца.

Составные части

В деловом письме есть свои каноны, которые нельзя нарушать. Оптимально набирать или печатать текст на бланке организации. Таким образом, вам не нужно каждый раз записывать детали на каждом листе бумаги.

ГОСТ 6.30 — 2003 предусматривает указание контактов организации отправителя.

Помимо реквизитов, уведомление о смене директора содержит основную часть. Образец текста содержит:

• Сообщение о факте изменения.
• База. Если собственников организации несколько, это будет протокол решения общего собрания. Обязательно укажите номер и дату. Если есть только один владелец, то основанием будет ваше единоличное письменное решение.
• Когда произошла смена руководства? Указана дата: назначение нового генерального директора.
• Имя нового директора.

Также для большей достоверности документация может содержать приложение в виде копии оснований для смены директора. Подпись должна быть внизу. Кроме того, подпись нового директора, так как он уже является главой организации. Если изменение еще не произошло, бывший директор может сообщить контрагентам о своем намерении уйти в отставку, но текст будет носить предупредительный характер.

Электронный вид

С появлением электронной цифровой подписи взаимодействие между деловыми партнерами стало возможным осуществлять практически мгновенно. Правительственные организации консервативны, и общение с ними в электронном виде вызывает множество проблем. Но конкуренты — это другое.

Письмо о смене директора для контрагентов вполне может быть заверено электронной подписью организации. Нет необходимости использовать денежный перевод, если эти условия не оговорены отдельно в договорах.

Довожу до вашего сведения! Также возможно отправить это сообщение по электронной почте, не прибегая к специальным видам подписи. Это особенно удобно, если у компании большое количество контрагентов.

Бумажный вид

Если документ направляется контрагенту по почте, то он должен быть зафиксирован в журнале исходящей корреспонденции. При этом указывается номер, дата письма и лицо, ответственное за доставку. Последний при регистрации расписывается в дневнике.

В условиях изменений, происходящих в организации, массовая рассылка такого рода сообщений является важным этапом на этапе выстраивания отношений между новым руководством и постоянными деловыми партнерами компании.

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2021 году

Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. По статистике нашего сервиса, только в 20% случаев директора нанимают со стороны. Какие особенности существуют при одновременной смене генерального директора и основателя?

Если в ООО несколько участников, то возможна продажа одной доли или выход одного участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье «Выход участника из ООО: Пошаговая инструкция 2021». Если учредитель единственный, то он не может выйти из компании, пока не войдет новый участник.

Мы не рекомендуем вам самостоятельно организовывать смену единственного учредителя ООО, так как для этого необходимо оформить вступление нового акционера с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13014 и последующий уход акционера или продажа доли. Это достаточно сложно, поэтому нужно обращаться к специалистам по регистрации.

В 2021 году действуют следующие правила смены учредителя ООО. Должны быть нотариально заверены:

• заявление участника о выходе из ООО;
• решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;
• предложение от оставшегося участника выкупить долю;
• требование участника о выкупе с его стороны.

Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с уходом участника из компании.

В компании два сотрудника, один из которых назначен на должность генерального директора по трудовому договору. Директор решает сложить полномочия начальника и покинуть ООО. Устав устанавливает право выхода из ООО, участник остается в обществе, поэтому такой вариант разрешен законодательством.

Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В приложении Р13014 о выходе акционера и смене директора можно сообщить одновременно, заполнив соответствующие листы. Форма Р13014 и заявление участника подаются в налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения. Если партия участника раздается сразу, также необходим протокол раздачи.

В остальном процедура не отличается от пошаговой инструкции по смене генерального директора в ООО 2021, которую мы рассмотрели выше.

Увольнение директора ООО

Если решение учредителей (единственного учредителя) оформлено в законном порядке, можно переходить к оформлению личных документов об увольнении директора и заключению с ним окончательного соглашения. В этом случае увольнение будет происходить по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо доверенным лицом решения о расторжении трудового договора). На этом основании возможно увольнение, даже если срок трудового договора директора не истек и у директора нет дисциплинарных нарушений.

Генеральный директор обязан выплатить компенсацию при отсутствии виновных действий (бездействия) с его стороны (статья 279 ТК РФ, пункт 1, пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21, Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2017 № 2059-О). Компенсация выплачивается в размере, определяемом трудовым договором, но не менее трехкратного размера среднемесячной заработной платы (ст. 279 ТК РФ). Минфин неоднократно указывал, что компенсация, выплачиваемая руководителю организации при расторжении трудового договора на основании п. 2 ст. 278 ТК РФ,не облагается НДФЛ (письмо Минфина РФ от 20.06.2011 № 03-04-06/6-144.

Не забывайте, что ТК РФ запрещает увольнять сотрудников в период больничных, отпусков и беременности. В личном деле работника (увольняемого директора) необходимо сделать запись о расторжении трудового договора. В трудовой книжке также должно быть написано: «Трудовой договор расторгнут в связи с решением собственника имущества организации о расторжении трудового договора, пункт 2 части первой статьи 278 ТК РФ. Российская Федерация.» Документ – основание для этого в книге можно указать приказ об увольнении или протокол общего собрания учредителей.

В дополнение к п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ законом предусмотрены и иные основания для увольнения, где учредители могут выступать их инициатором.

Так, если новый участник приобрел 100 процентов доли предыдущего собственника, то он вправе расторгнуть трудовой договор с генеральным директором по п. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. Также возможно расставание с директором по соглашению сторон, ведь инициатором такого увольнения может быть как работник, так и работодатель (п. 1 ч. 1 ст. 77, ст. 78 ТК РФ).

Будьте готовы к тому, что руководитель попытается оспорить ваше увольнение через суд. Судьи часто удовлетворяют такие требования.

Так, в 2015 году бывший владелец ООО обратился в суд с иском к ООО о восстановлении в должности генерального директора, оплате вынужденного прогула, взыскании задолженности по заработной плате и компенсации морального вреда. Решением единственного учредителя снята с должности генерального директора общества в соответствии с п. 2 ст. 278 ТК РФ, то есть в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лица (органа) решение о расторжении трудового договора.

В своем исковом заявлении бывшая заведующая указала, что на момент увольнения была беременна. Суд встал на сторону бывшей сотрудницы и восстановил ее в должности: ч. 1 ст. 261 ТК РФ запрещает увольнение беременных женщин по инициативе работодателя. С этим выводом согласился и апелляционный суд. Аргумент работодателя о том, что он не знал о беременности директора, не был принят судьями.

Пункт 2 ст. 278 ТК РФ

Если полномочия директора прекращены раньше срока по решению общего собрания, то п. 2 ст. 278 ТК РФ. Именно на этот момент дается ссылка в приказе об увольнении, а затем и в трудовой книжке.

Плюсы

За исключением решения общего собрания (органа юридического лица, уполномоченного избирать исполнительный орган), для расторжения трудового договора с руководителем не требуется ничьего согласия. В том числе и сам директор.

Минусы

• Для собрания необходим кворум. Необходимо строго соблюдать требования устава компании, поскольку для принятия таких решений часто может потребоваться квалифицированный кворум. Например, см требования к кворуму для решения таких вопросов в корпорациях в ст. 69 Федерального закона № 208-ФЗ.
• Если решению о расторжении трудового договора не предшествовали виновные действия директора, то по ст. 279 ТК РФ работодатель выплачивает вам компенсацию в размере, определяемом трудовым договором, но не менее трехкратного размера среднемесячной заработной платы. Исключением являются ограничения на размер выходного пособия, выходного пособия и иных выплат, предусмотренных ст. 349.3 ТК РФ для управления государственными корпорациями и предприятиями, более 50% акций (долей) в уставном капитале которых являются государственной или муниципальной собственностью).

Пункт 2 ч. 1 ст. 77 ТК РФ

Если в соответствии с уставом общества и решением общего собрания срок трудового договора с руководителем был четко установлен и этот срок истекает, то основания для увольнения, предусмотренные абзацем вторым части 1 ст. 77 ТК РФ, — по истечении срока трудового договора.

Плюсы

Для бывшего директора расторжение с ним трудового договора не станет неожиданностью. Еще к моменту избрания директором он уже был готов к временному характеру своих полномочий и всегда допускал возможность не переизбрания на новый срок. Психологическая подготовка к увольнению значительно снижает риск возникновения споров, возникающих при увольнении.

Такое увольнение не является увольнением по инициативе работодателя, а относится к общим причинам увольнения. Следовательно, ограничений, связанных с увольнением по инициативе работодателя, нет.

Минусы

Споры могут возникнуть в связи с несоблюдением работодателем требования о заблаговременном уведомлении работника об истечении срока действия его трудового договора. Напомним, что в соответствии с ч. 1 ст. 79 ТК РФ о расторжении трудового договора в связи с истечением срока его действия работник должен быть предупрежден в письменной форме не менее чем за три календарных дня до увольнения, за исключением случаев, когда срок установлен — Срок срочного трудового договора, заключенного на период выполнения функций отсутствующего работника, истекает.

Однако судебная практика преимущественно склоняется к выводу о том, что неисполнение работодателем требований ч. 1 ст. 79 ТК РФ в части соблюдения сроков предупреждения о предстоящем увольнении не несет риска восстановления работников на работе. В случае увольнения директора по истечении срока трудового договора и не переизбрания на новый срок суды могут признать правомерным предупреждение работника об увольнении в день увольнения1.

Пункт 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ

Чаще всего основания для увольнения, предусмотренные п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ, — по соглашению сторон.

Этот фонд довольно популярен в отношениях с руководителями высшего звена. В большинстве случаев применения именно этой причины работодатель несет риск возникновения спора с работником и поэтому старается его избежать.

Как правило, секрет кроется во внезапности и непонятности ситуации расторжения трудового договора с директором. Вроде и показатели производительности хорошие, да и в целом к ​​работе претензий нет, да и до конца мандата еще довольно далеко. И (или) не все участники (акционеры) поддерживают решение других о смене руководителя.

Именно в таких ситуациях работодатель пытается договориться с руководителем о расторжении трудового договора, предлагая ему своеобразный «золотой парашют» на период поиска новой работы в обмен на внезапную потерю работы работа такая же текущая. Обычно размер такой компенсации составляет от 6 до 12 окладов директора.

Плюсы

Этот вариант наиболее приемлем и удобен, если в Обществе один участник (акционер) и ему принадлежит 100% акций. Принять решение о заключении соглашения с руководителем компании о расторжении трудового договора несложно.

Подготовить соглашение о расторжении трудового договора не составит труда даже в тех случаях, когда уставом Общества избрание совета директоров отнесено к его компетенции.

Если в соответствии с уставом к выборам директора привлечено общее собрание участников (акционеров), то сделать это будет сложнее, поскольку для выработки решения по достигнутому сторонами соглашению о прекращении трудового договора, еще необходимо созвать собрание. А при большом количестве участников (акционеров) на внеплановой основе сделать это непросто.

Минусы

Если он является владельцем государственной корпорации или компании с государственным участием более 50%, в силу запрета, установленного п. 3 ст. 349.2 ТК РФ, при расторжении трудового договора в соответствии со ст. 78 ТК РФ, вы не имеете права на «золотой парашют.

Пункт 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ

Наконец, наиболее распространенной причиной увольнения любого работника является расторжение трудового договора по инициативе работника (п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ). Конечно, с руководящей должности с хорошими условиями труда мало кто захочет увольняться самостоятельно. Но тем не менее это происходит. Даже на основании предварительных бесед с участниками (учредителями, акционерами) общества, когда руководитель еще до годового собрания участников (акционеров) понимает, что будет поставлен вопрос о его смене.

В такой ситуации иногда разумно заранее, не дожидаясь заседания, ходатайствовать об увольнении по собственному желанию.

Последующие споры, возникающие при увольнении по п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ, с бывшими руководителями практически не встречаются.

Плюсы

Минимальный риск последующего спора с уволенным руководителем.

Минусы

Работодатель будет вынужден срочно искать замену и быстро не найдет кандидата на такие должности. Несмотря на увеличенный срок предупреждения об увольнении (1 месяц), установленный для руководителей организации, ст. 280 ТК РФ, обычно этого срока недостаточно для подбора подходящего кандидата.

Конечно, мы перечислили не все причины, по которым может быть оформлено увольнение руководителя организации, а лишь самые распространенные, прямо или косвенно связанные с годовым собранием участников ООО или акционеров АО.

Но независимо от того, какое из вышеперечисленных оснований выбрано, увольнение необходимо оформить приказом, произвести расчет, выдать все необходимые документы (трудовая книжка, справка 2-НДФЛ, справки о размере заработка за два предыдущих года, справки справки о страховых взносах на обязательное пенсионное страхование).

Назначение нового директора ООО

При назначении нового лица на должность руководителя ООО в первую очередь необходимо прекратить полномочия действующего руководителя. Подробную процедуру этой процедуры мы уже описали выше. Вы можете назначить нового руководителя, руководствуясь личными соображениями владельцев бизнеса.

Но нужно быть внимательным при выборе подходящей кандидатуры: закон запрещает некоторым категориям лиц занимать должность генерального директора. Прежде чем назначать нового лидера, необходимо проверить, не дисквалифицируется ли он. Назначение на должность дисквалифицированного лица может повлечь наложение штрафа на ООО до 100 тысяч рублей (ч. 2 ст. 14.23 КоАП РФ). Проверить это можно через специальный реестр инвалидов, который доступен в Интернете.

После принятия решения об избрании или назначении руководителя организации и фиксации этого факта в протоколе (решении) необходимо заключить с руководителем (директором, генеральным директором) трудовой договор, поскольку в соответствии со ст. 16 ТК РФ трудовые отношения между работником и работодателем возникают на основании такого договора. Согласно последнему положению контролирующих органов, деятельность генерального директора без трудового договора не допускается.

В договоре должны быть указаны все существенные условия трудовых отношений. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, может быть подписан от имени общества председателем общего собрания учредителей, на котором произошла смена руководителя (абз. 2 п. 1 , статья 40 Закона № 14-ФЗ). В трудовом договоре должен быть указан срок, на который избирается директор. Если в положении или решении о назначении директора срок не указан, то трудовой договор также заключается на неопределенный срок. В приказе о приеме на работу новый директор должен расписаться как за себя как работника, так и за руководителя организации.

После оформления трудовых документов необходимо зарегистрировать изменения в государственных органах.

Совместительство

Эту должность руководитель организации может занимать как на основном рабочем месте, так и по совместительству. Однако при подаче заявления на работу на неполный рабочий день существует ряд ограничений, о которых следует знать.

Согласно ст. 276 ТК РФ руководитель организации может работать по совместительству у другого работодателя только с разрешения уполномоченного органа юридического лица либо собственника имущества организации, либо уполномоченного лица (тело) собственником. Также руководитель организации не может входить в состав органов, осуществляющих функции надзора и контроля в организации.

Поэтому еще до заключения трудового договора необходимо выяснить, есть ли у нового директора подходящая должность.

Если кандидат на должность директора продолжает работать в другом месте по основному месту нахождения, но не на руководящей должности, то для работы директором по совместительству ничье согласие не требуется.

Но если директор, который уже работает в организации по основному месту работы, хочет работать где-то и по совместительству (неважно, на руководящей должности он или нет), то ему придется получить согласие уполномоченный орган работодателя вместо рабочего принципала (например, в АО это будет согласие совета директоров2).

Трудовой договор с директором

После выборов крайне важен этап заключения трудового договора с директором. Основанием для этого является решение, зафиксированное в протоколе общего собрания участников (для ООО) или акционеров (для АО). Разумеется, требования ст. 67 ТК РФ к письменной форме заключения трудового договора относятся и директора. Основным вопросом обычно является вопрос о подписании договора работодателем. Для ее решения необходимо обратиться к нормам соответствующих законов.

Так, согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона № 208-ФЗ договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на общем собрании участников Общества в избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, либо членом Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, Председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества или лицом, уполномоченным решением Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.Практически идентичные положения содержатся в п. 3 ст. 69 Федерального закона № 208-ФЗ.

Поэтому определить подписавшего несложно. Полномочия этого лица вытекают из устава организации и закона.

Отнеситесь к содержанию трудового договора внимательно

В связи со специфическим статусом должности директора текст заключаемого с ним трудового договора может содержать нетипичные для рядового работника условия, однако их нестандартность не означает неправомерности.

1. Испытательный срок увеличен до шести месяцев (ст. 70 ТК РФ).

2. Размер компенсации при расторжении трудового договора по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лица (органа) решения об расторгнуть трудовой договор). Это будет необходимо, если организация частная и размер такой компенсации больше трех среднемесячных заработков директора.

3. Могут быть указаны дополнительные причины расторжения трудового договора; это возможно по п. 2 ч. 2 ст. 278 ТК РФ. В большинстве случаев эти причины связаны с неудовлетворительной финансовой деятельностью директора, подтвержденной соответствующими отчетами. Такие основания в основном изначально устанавливают требования работодателя и поясняют, какие действия (бездействие) начальника работодатель считает халатным поведением, освобождая работодателя от обязанности по выплате компенсации по ст. 278 ТК РФ в размере, установленном трудовым договором или законом.

Приказ о приеме на работу

Для оформления приема на работу нового директора потребуется не только решение собственников активов организации, но и кадровые приказы и профильная деятельность.

При использовании унифицированных форм приказ оформляется по форме № Т-1, где в графе «причины» указываются как реквизиты трудового договора, так и реквизиты соответствующего протокола (решения) об избрании или назначении. Приказ подписывает сам новый директор, несмотря на то, что трудовой договор с директором подписал председатель общего собрания или иное уполномоченное лицо. Ведь директор – это именно тот человек, который действует от имени компании без доверенности и принимает кадровые решения. Председатель правления или уполномоченное лицо такими полномочиями не обладают.

Кроме того, издается приказ о взыскании (пример).

Иногда, если в компании нет главного бухгалтера, для выполнения требований п. 3 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (в редакции от 26.07.2019) в том же порядке директор принимает на себя и обязанности по ведению бухгалтерского учета. Закону это никак не противоречит, однако некоторые профессионалы считают такое сочетание («два в одном») в порядке излишним и предпочитают оформлять:

• приказ о вводе в эксплуатацию;
• иной приказ о распределении обязанностей по ведению бухгалтерского учета.

Ознакомление с локальными актами и другими документами

Часть 3 Ст. 68 ТК РФ требует, чтобы при приеме на работу до заключения трудового договора работодатель ознакомил работника под роспись с нормами внутреннего трудового распорядка, иными ЛНА, непосредственно связанными с трудовой деятельностью работника, коллективным договором.

Директор, хоть и является главным лицом компании, не является исключением. Как работник, вы должны ознакомиться с документами, а также карточкой специальной оценки условий труда на своем рабочем месте, и поставить подписи на ознакомлении.

Трудовая книжка, табель учета, график отпусков

Прочие требования законодательства в части ведения трудовой книжки, табеля учета рабочего времени, графика отпусков ничем не отличаются от регулирования трудовых отношений с рядовыми работниками. Невозможно работать без трудовой книжки по основному месту работы или избежать требования заранее определить период очередного отпуска для директора, несмотря на его статус.

Переизбрание на новый срок гендиректора: нюансы

Как мы описали выше, полномочия генерального директора не могут быть предоставлены должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, их максимальный срок составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя общества могут быть продлены на такой же срок, что подтверждается протоколом (решением) участников ООО, а также приказом о продлении полномочий.

В случае заключения срочного трудового договора с генеральным директором его продление законом не предусмотрено (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). При этом трудовой договор, не расторгнутый по истечении срока, в соответствии со ст. 58 ТК РФ, переквалифицирована в открытую. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом будет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий период. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть внесены в трудовую книжку чиновника.

При этом законодатель не требует предъявления уведомления о расширении полномочий генерального директора, поскольку такая операция не изменяет сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Поэтому подача заявления в ФНС по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно правильно оформить локальные документы.

Инструкция по замене ЭЦП при смене директора организации в 2021 году

Нужно ли менять ЭЦП при смене директора? Да, это обязательно. Вот как работает обновление электронной подписи:

1. Издается приказ о назначении нового руководителя.
2. Внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.
3. Выходит EP.

Что делать с электронной подписью при перестановках в руководстве

Помните: меняйте ЭЦП, когда требуется сменить директора. Назначение нового руководителя оформляется внутри организации приказом, протоколом общего собрания или решением единственного участника. После регистрации факта перестановок в руководстве необходимо:

• запросить в удостоверяющем центре отзыв электронной подписи при смене владельца;
• подать заявление в УЦ о выдаче ЭП новому директору на основании документов, подтверждающих его полномочия.

ВАЖНО!: Срок, в течение которого извещается ФНС об изменении адреса, составляет 3 рабочих дня (п. 5 ст. 5 129-ФЗ). По состоянию на 01.07.2021 даже при смене директора через личный кабинет юридического лица допускается получение ИП только в ФНС или у доверенного представителя налоговых органов — в центр сертификации, прошедший аккредитацию по новым стандартам.

Бывший руководитель перестает утверждать документы, даже если изменения в руководстве еще не отражены в ЕГРЮЛ, но ЭЦП на нового директора, которого нет в ЕГРЮЛ, не может быть выданным (п. 3 ст. 40 14-ФЗ). Подпись нового руководителя оформляется на основании обновленных сведений в реестре юридических лиц.

В ситуации, когда ЭП нового директора еще не оформлена, но есть необходимость в срочном согласовании документов, рекомендуем несколько вариантов решения проблемы:

• определять, кто должен подписывать ЭЦП при смене директора и использовать для подписи документов удостоверение работника, имеющего право на повторную подпись (например, заместителя директора);
• оформить ГП по ускоренному тарифу удостоверяющего центра, аккредитованного по новым правилам.

Если предыдущий руководитель остается в штате компании, некоторые организации назначают его временно исполняющим обязанности руководителя организации на срок действия сертификата. Но этот вариант приводит к нарушению, поскольку данные, содержащиеся в справке, не совпадают с реальными фактами. Например, сотрудник числится директором, а на самом деле является главным инженером, временно исполняющим обязанности руководителя компании.

А вот что делать с электронной подписью, если директор организации умер, — подать заявление об отзыве ЭЦП с указанием причины такой процедуры. Затем нужно назначить работника, имеющего временное право подписи документов (до назначения нового руководителя) и выдать ему ЭП физического лица. Напоминаем, что с 01.01.2022 сотрудники и уполномоченные лица используют личную подпись как на рабочих, так и на личных документах (п. 2 п. 1 ст. 17.2, п. 2 ст. 17.3 476-ФЗ от 27.12.2019).

Возможные риски использования старой ЭП

Бывший руководитель не имеет права утверждать документы компании с цифровым сертификатом, даже если СЕ еще не заменен. В законодательных нормах указано, что будет, если ЭЦП не будет изменена после смены директора:

1. Признание совершенных сделок недействительными.
2. Регистрация компании в реестре недобросовестных поставщиков.
3. Непризнание государственными органами информации компании, которая утверждена ЭЦП увольняемого директора, что повлечет за собой дополнительные последствия – санкции, штрафы и т.п.
4. Несанкционированные расходы. Сертификат дает владельцу широкий спектр полномочий, в том числе возможность распоряжаться финансовыми ресурсами. В этом случае оспорить банковские операции крайне сложно.
5. Уголовная ответственность. На практике возникают спорные ситуации, особенно с причинением вреда, когда использование подписи бывшего начальника приводит к возбуждению дела о мошенничестве.

Банковские риски

В случае списания денежных средств со счета организации (ООО) с использованием ЭЦП бывшего генерального директора компания не сможет возместить убытки. В соответствии с законом об электронной подписи и на основании типовых договоров с банками клиент несет риски, связанные с нарушением конфиденциальности SE.

Участие в госзакупках

Если вы подпишете госконтракт с ИП бывшего начальника, вы фактически получите контракт, подписанный неуполномоченным лицом. Компания может быть включена в реестр недобросовестных поставщиков.

Взаимодействие с налоговой

Декларации, подписанные неуполномоченным лицом, могут не признаваться в ИФНС. А отсюда последуют штрафы, пени, налоговые пени.

Компрометация ЭП

Подпись должна быть отозвана и заблокирована в день снятия полномочий не только в интересах компании, но и в целях безопасности бывшего генерального директора. Действия, совершенные с такой ЭП, могут быть признаны мошенническими.

И это, к сожалению, далеко не все негативные последствия, которые могут ожидать организацию. Во избежание подобных проблем следует не допускать использования ЭЦП увольняемого сотрудника, а своевременно выдавать ЭЦП новому руководителю.

При уничтожении ЭЦП составляется Акт уничтожения закрытых ключей электронной подписи. При этом ФСБ разработала специальный регламент уничтожения ключей ЭЦП, согласно которому компания должна соблюдать порядок и правила обработки его результатов.

Как получить электронную подпись на нового управленца

Пошаговая инструкция, как получить ЭЦП новому директору, если его нет в ЕГРЮЛ, по новым правилам:

Шаг 1. Подготовьте документы для налоговой инспекции:

• приказ о назначении или коллегиальное решение;
• форма Р13014 для ФНС, которая заверена в нотариальном порядке (форма утверждена приказом ФНС №ЭД-7-14/617@ от 31.08.2020).

Шаг 2. Обратиться в ФНС и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Определите область действия нового сертификата (для отчетов, участия в тендерах и т д.).

Шаг 4. Подать заявление на изготовление ЭЦП в ФНС или аккредитованный удостоверяющий центр. Новые правила уточняют, можно ли запросить смену генерального директора в электронном виде с ЭЦП физика — да, с 01.01.2022 разрешено подписывать трудовую документацию личной ЭЦП физического лица. А вот использование личной подписи допускается только при наличии специальной электронной доверенности.

Шаг 5. Оплатить счет за услуги удостоверяющего центра (до 01.07.2021). ФНС и доверенные организации предоставляют бесплатную КЭП с 01.07.2021 для юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и нотариусов.

Шаг 6. Подготовьте пакет документов для оформления сертификата в соответствии с требованиями центра:

• паспорт, ИНН и СНИЛС руководителя;
• документы, подтверждающие их полномочия — положение, приказ о назначении (решение или протокол);
• выписка из ЕГРЮЛ;
• запрос сертификата;
• документы, подтверждающие оплату услуг центра.

Шаг 7. Получите квалифицированную электронную подпись для нового менеджера на съемном носителе. Прямого ответа в 63-ФЗ нет, подходит ли ЭЦП юридическому лицу, если сменился директор, но по логике, заменой лица, имеющего право подписи от имени организации, использование КЭП запрещено главы предыд. Для продолжения работы придется оформить новую ЭЦП.

ВАЖНО По новым правилам за первой подписью в ФНС идет сам начальник. Это необходимо для подтверждения вашей личности. Представитель по доверенности не имеет права получать первый КЭП в управление, но для следующих ПД допускается удаленная идентификация — посредством действующей электронной подписи или по биометрическим данным (п. 25 приказа ФНС № ВД — 7-24/982@ от 30.12.2020). Для получения первого КЭП руководитель должен иметь при себе паспорт, СНИЛС и защищенный носитель с документацией, приложенной к ИФНС.

Пример заполнения формы P13014 для налогов: